Thủ tục thành lập công ty cổ phần 2024: Điều kiện và trình tự thực hiện

Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau và được gọi là cổ phần. Trong đó, cổ đông có thể là các cá nhân, tổ chức với số lượng tối thiểu là 3 và số lượng tối đa không hạn chế.

Công ty cổ phần được phép phát hành cổ phần, cổ phiếu và trái phiếu ra thị trường thông qua sàn giao dịch chứng khoán. Đây được xem là điểm khác biệt lớn giúp so sánh công ty cổ phần với các loại hình doanh nghiệp khác.

Đặc điểm của công ty cổ phần

Một doanh nghiệp được gọi là công ty cổ phần cần có những đặc điểm sau đây:

• Cổ phần là khi vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau.
• Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Số lượng cổ đông không có giới hạn số lượng tối đa, và tối thiểu là 3.
• Cổ đông có nghĩa vụ tài sản và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
• Bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty cổ phần chính thức có tư cách pháp nhân.
• Trừ trường hợp khác quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp 2014, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác.
• Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong thời hạn 3 năm, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Và chỉ khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, cổ đông sáng lập mới được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập.
• Doanh nghiệp là công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán để kêu gọi vốn
• Trong điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần…

Ưu và nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần

Điều kiện để thành lập công ty cổ phần

Điều kiện về chủ thể thành lập

Tất cả các cá nhân, tổ chức đều có quyền thành lập công ty cổ phần nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Tổ chức có tư cách pháp nhân.
• Cá nhân đủ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Không thuộc danh sách đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Có tối thiểu 3 cổ đông góp vốn thành lập doanh nghiệp.

Điều kiện về tên công ty

Đối với tên của công ty cổ phần, cần đảm bảo các điều kiện sau:

• Được cấu tạo từ 2 thành tố “Công ty cổ phần” + “tên riêng”.
• Không được đặt trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của bất kỳ doanh nghiệp nào đã đăng ký trước đó trên phạm vi toàn quốc.
• Không sử dụng từ ngữ và ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục của dân tộc.
• Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh. Đồng thời, tên công ty cũng phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm mà doanh nghiệp phát hành.

Điều kiện về trụ sở chính

Theo quy định, khi thành lập, công ty cổ phần phải có trụ sở giao dịch, đặc biệt không được đăng ký trụ sở tại chung cư và nhà tập thể. Đối với trụ sở công ty là địa chỉ nhà riêng thì không cần cung cấp bản sao công chứng của giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Còn trường hợp công ty được đặt trụ sở tại toà nhà thương mại thì phải cung cấp thêm quyết định xây dựng hoặc giấy phép xây dựng.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh của công ty cổ phần cũng cần đáp ứng các điều kiện của Luật Doanh nghiệp, bao gồm:

• Chỉ được đăng ký kinh doanh đối với những ngành nghề Luật Doanh nghiệp không cấm, đồng thời phải thuộc hệ thống mã ngành kinh tế quốc dân được quy định tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.
• Với những ngành nghề có điều kiện thì phải đảm bảo đáp ứng được điều kiện của từng ngành theo quy định của pháp luật.

Điều kiện về vốn điều lệ

Ngoại trừ các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì pháp luật không quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa khi thành lập công ty cổ phần. Tuy nhiên, tùy vào năng lực tài chính và quy mô kinh doanh mà doanh nghiệp nên đăng ký số vốn phù hợp. Lưu ý rằng, doanh nghiệp phải góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vốn điều lệ còn quyết định đến mức thuế môn bài của doanh nghiệp phải đóng hàng năm. Trong đó, doanh nghiệp thành lập từ ngày 25/2/2020 sẽ được miễn lệ phí môn bài vào năm đầu và từ năm thứ 2 trở đi phải đóng theo mức như sau:

• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, đóng 3.000.000 đồng/ năm.
• Vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng, đóng 2.000.000 đồng/ năm.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì?

Theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ thành lập công ty cổ phần sẽ bao gồm các giấy tờ cụ thể như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp,
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
• Văn bản ủy quyền cho tổ chức/ cá nhân thực hiện thủ tục nộp hồ sơ (trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).
• Các loại hồ sơ khác đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Nếu bạn cần soạn thảo đơn đăng ký kinh doanh hoặc chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ cho hồ sơ thành lập công ty cổ phần, hãy để lại thông tin TẠI ĐÂY để được các luật sư tư vấn luật doanh nghiệp hàng đầu hỗ trợ tận tình hơn.

Thủ tục thành lập công ty cổ phần thực hiện như thế nào?

Căn cứ theo Quyết định 855/QĐ-BKHĐT năm 2021, khi thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần, chủ doanh nghiệp hoặc người được uỷ quyền đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan có thẩm quyền theo các phương thức cụ thể sau:

• Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp ở Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Đăng ký doanh nghiệp thông qua dịch vụ bưu chính.
• Đăng ký doanh nghiệp thông qua mạng thông tin điện tử.

Trình tự thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần

Thủ tục thành lập công ty cổ phần được thực hiện theo trình tự 3 bước cơ bản sau:

Bước 1: Chuẩn bị các thông tin cần thiết để lập hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

• Lựa chọn ngành nghề kinh doanh.
• Đặt tên cho doanh nghiệp.
• Xác định địa chỉ trụ sở công ty.
• Xác định thành viên/cổ đông góp vốn.
• Xác định mức vốn điều lệ công ty.
• Xác định được người đại diện theo pháp luật.

Bước 2: Chuẩn bị các giấy tờ cần thiết cho hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo hướng dẫn ở trên.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

• Nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty.
• Nộp hồ sơ bằng cách đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng/ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh.

Bước 4: Nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp. Phí và lệ phí có thể nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc chuyển vào tài khoản của Phòng đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử.

Bước 5: Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ.

Bước 6: Làm con dấu pháp nhân

Bước 7: Cuối cùng, sau khi hoàn thành đăng ký doanh nghiệp, bạn thực hiện các việc sau:

• Đăng ký chữ ký số.
• Đăng ký tài khoản ngân hàng.
• Đăng ký khai thuế qua mạng.
• Nộp tờ khai và lệ phí môn bài.
• Đăng ký và thông báo sử dụng hóa đơn điện tử.
• Chuẩn bị đầy đủ các điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Tư vấn thủ tục thành lập công ty cổ phần nhanh chóng với Askany

Luật Doanh nghiệp về công ty cổ phần cũng thường thay đổi liên tục, nếu chủ doanh nghiệp không có nhiều sự am hiểu về pháp lý thì rất có thể gặp các rắc rối không đáng. Do đó, để thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần nhanh chóng và tối ưu nhất, bạn nên tìm đến sự trợ giúp của các luật sư tư vấn giỏi tại ứng dụng Askany. Sau đây là thông tin của một vài luật sư mà bạn có thể tham khảo:

• Luật sư Nguyễn Hồng Tâm: Anh đã có hơn 10 năm kinh nghiệm hợp tác và hỗ trợ nhiều công ty cổ phần thành lập theo đúng quy định pháp luật.
• Luật sư Trịnh Văn Bình: Anh đã có 12 năm tư vấn pháp lý cho nhiều khách hàng là công ty cổ phần, giúp họ tìm ra giải pháp cho những khó khăn trong quá trình đăng ký kinh doanh.

Xem thêm: Tư vấn quy trình thành lập công ty TNHH chi tiết, mới nhất 2024