Tư vấn Luật Doanh nghiệp công ty TNHH 2025 đầy đủ và chi tiết nhất

Đặc điểm của công ty TNHH

Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ. Chủ sở hữu công ty một thành viên có nghĩa vụ tài sản và  chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi của số vốn điều lệ.

Đặc điểm cơ bản của một công ty TNHH một thành viên bao gồm:

• Từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty TNHH 1 thành viên bắt đầu có tư cách pháp nhân.
• Không được quyền phát hành cổ phần.
• Chủ sở hữu của Công ty TNHH một thành viên được toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty và có quyền chuyển nhượng một phần, hay toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho cá nhân, tổ chức khác.
• Cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của Công ty TNHH một thành viên tùy vào ngành, nghề kinh doanh có thể chia thành gồm: Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Hội đồng quản trị và Giám đốc.
• Theo Luật doanh nghiệp, chủ sở hữu của công ty TNHH 1 thành viên chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần, hay toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho cá nhân, tổ chức khác. Nếu chuyển nhượng 1 phần vốn điều lệ thì trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày chuyển nhượng, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành Công ty TNHH 2 thành viên.
• Khi rút vốn ra khỏi công ty TNHH 1 thành viên dưới hình thức khác thì chủ sở hữu sẽ phải liên đới nghĩa vụ tài sản và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty
• Khi đến hạn mà công ty không thanh toán đủ nghĩa vụ tài sản và chịu trách nhiệm về các khoản nợ thì chủ sở hữu không được rút lợi nhuận.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp có các đặc điểm cụ thể như sau:

• Số lượng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên không quá 50 người, có thể là các cá nhân, tổ chức.
• Các thành viên phải có nghĩa vụ tài sản và  chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi của số vốn điều lệ.
• Từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty TNHH hai thành viên bắt đầu có tư cách pháp nhân.
• Khi thành viên muốn chuyển nhượng vốn của mình phải tuân thủ Luật doanh nghiệp mới nhất.
• Không được quyền phát hành cổ phần.

Điều kiện để thành lập công ty TNHH

Điều kiện về chủ sở hữu

Tất cả các cá nhân, tổ chức tại Việt Nam hoặc nước ngoài đều được có quyền thành lập công ty TNHH. Trong đó:

• Cá nhân, tổ chức nước ngoài cần phải đáp ứng các điều kiện khác nhau tùy vào hình thức đầu tư. Ví dụ, doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực sản xuất thì cá nhân, tổ chức nước ngoài đó phải có năng lực tài chính và chọn được địa điểm phù hợp để thực hiện dự án, đảm bảo không ảnh hưởng đến an ninh, môi trường địa phương.
• Cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH phải đủ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, đồng thời không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp được quy định tại Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Khi thành lập công ty TNHH, tuy pháp luật không quy định bằng cấp cụ thể đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhưng chủ sở hữu phải đảm bảo đáp ứng các yêu cầu về bằng cấp mà ngành nghề đó quy định. Ngoài ra, chủ sở hữu phải góp đủ số vốn và các loại tài sản như cam kết trong vòng 90 ngày. Trường hợp không thể thì chủ sở hữu cần phải làm hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn góp và tài sản thực tế trong vòng 30 ngày.

Lưu ý: Cá nhân là cán bộ, công nhân viên chức chỉ được đăng ký thành lập công ty TNHH sau khi về hưu.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp chỉ được đăng ký kinh doanh đối với các ngành nghề không bị pháp luật cấm và nằm trong danh sách mã ngành kinh tế Việt Nam. Nếu ngành nghề kinh doanh của công ty không thuộc hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam thì nó phải được quy định tại các văn bản pháp luật khác hoặc được cơ quan tiếp nhận thủ tục thành lập công ty ghi chú chi tiết trên giấy phép kinh doanh.

Điều kiện về tên công ty

Tên công ty TNHH cần cấu thành từ 2 yếu tố “Công ty TNHH” + “tên riêng”. Bên cạnh đó, nó cũng không được trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp khác, không vi phạm văn hoá lịch sử Việt Nam và thuần phong mỹ tục của dân tộc, cũng như không có các từ ngữ về cơ quan đoàn thể nhà nước.

Điều kiện về trụ sở công ty TNHH

Trụ sở công ty TNHH cần đáp ứng đầy đủ các yêu cầu cơ bản sau:

• Cung cấp thông tin cụ thể về số nhà, đường, hẻm, phường, xã, quận, huyện, thành phố, tỉnh, số điện thoại, số fax, hộp thư điện tử,…
• Không sử dụng địa chỉ là chung cư hoặc toà nhà hỗn hợp có chức năng làm nhà ở.

Điều kiện về các loại vốn

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp không có quy định riêng về vốn điều lệ của công ty TNHH (ngoại trừ trường hợp kinh doanh ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định, vốn ký quỹ). Do đó, chủ sở hữu hoàn toàn có quyền quyết định về mức vốn điều lệ của doanh nghiệp mình. Tuy nhiên, điều này vẫn phải căn cứ theo các yếu tố sau:

• Năng lực tài chính của từng thành viên góp vốn.
• Lĩnh vực kinh doanh, ví dụ ngành nghề của công ty yêu cầu vốn pháp định, ký quỹ thì số vốn tối thiểu phải bằng vốn pháp định, ký quỹ mà pháp luật quy định đối với ngành nghề đó.
• Khả năng hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
• Khách hàng, đối tác và những dự án của doanh nghiệp.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH cần những gì?

Hồ sơ thành lập công ty TNHH cần đảm bảo các loại giấy tờ theo quy định của Luật Doanh nghiệp như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu đã quy định.
• Bảng Điều lệ công ty.
• Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp cá nhân, tài liệu chứng minh tư cách pháp nhân của người đại diện công ty được quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP.
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền theo mẫu quy định tại Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
• Giấy quyết định thành lập công ty, giấy chứng nhận đăng ký công ty hoặc giấy tờ tương đương khác (bản sao).
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có).

Để đảm bảo hồ sơ thành lập công ty TNHH được chuẩn bị đầy đủ và được xét duyệt nhanh, bạn có thể liên hệ sự hỗ trợ từ các luật sư tư vấn Luật Doanh nghiệp nhiều năm kinh nghiệm và uy tín hàng đầu TẠI ĐÂY.

Quy trình thủ tục thành lập công ty TNHH

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh

Để thành lập công ty TNHH, chủ doanh nghiệp cần nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Nếu doanh nghiệp không có thời gian cũng có thể nộp trực tuyến tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

Nếu hồ sơ hợp lệ sẽ được phê duyệt và được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty TNHH thời hạn sau 3 ngày làm việc. Nếu hồ sơ không hợp lệ hoặc thiếu giấy tờ thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản cho chủ doanh nghiệp hướng dẫn sửa đổi và nộp lại.

Bước 2: Khắc con dấu Công ty TNHH

Con dấu cho Công ty TNHH thì doanh nghiệp có quyền quyết định hình thức con dấu và số lượng, có thể khắc dấu tại một đơn vị có chức năng khắc dấu.

Bước 3: Đăng ký tài khoản ngân hàng cho Công ty TNHH

Để thực hiện các hoạt động giao dịch thì doanh nghiệp cần đăng ký tài khoản ngân hàng. Cần có con dấu, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện để đăng ký mở tài khoản. Sau khi có số tài khoản riêng của công ty cần thông báo cho Sở Kế hoạch và đầu tư.

Bước 4: Mua chữ ký số để đóng thuế trực tuyến

Để đóng thuế trực tuyến cho doanh nghiệp theo định kỳ, theo đúng quy định công ty sẽ thực hiện thiết bị mua chữ ký số. Sau đó, hàng tháng kế toán của doanh nghiệp sử dụng thiết bị chữ ký số này để đóng thuế trực tuyến.

Bước 5: Treo bảng hiệu công ty

Bảng hiệu của công ty có thể thiết kế tùy theo ý của doanh nghiệp miễn là phải có thông tin cơ bản về  tên doanh nghiệp, địa chỉ, số điện thoại,… Đặt bảng hiệu tại trụ sở công ty.

Bước 6: Đăng hóa đơn điện tử

Khi có nhu cầu sử dụng hoá đơn điện tử, doanh nghiệp nên tìm một đơn vị cung cấp dịch vụ làm hoá đơn điện tử.

Bước 7: Kê khai và đóng thuế

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty TNHH sẽ tiến hành kê khai và nộp thuế môn bài trong thời hạn 10 ngày.

Những khó khăn khi tự thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH

Nếu doanh nghiệp không có bộ phận luật sư hỗ trợ pháp lý, tự đi đăng ký kinh doanh đối với công ty TNHH thường sẽ gặp rất nhiều khó khăn như:

• Doanh nghiệp khó nắm bắt và hiểu cặn kẽ các vấn đề liên quan đến pháp lý do tính phức được quy định trong nhiều văn bản luật và dưới luật. Nên việc áp dụng và trường hợp thực tế vẫn còn gặp nhiều lúng túng, hạn chế và khó khăn.
• Thường các cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu công ty TNHH ít có sự trải nghiệm làm việc với cơ quan nhà nước nên khi phát sinh các vấn đề như kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị sai so với các thông tin đã kê khai trong hồ sơ đã đăng ký hay hồ sơ bị trả, hồ sơ bị giải quyết chậm thì không biết cách xử lý.

Có thể thấy rằng, việc tự thực hiện các thủ tục thành lập công ty TNHH là điều không hề đơn giản. Cách giải quyết tốt nhất chính là tìm đến sự hỗ trợ từ các luật sư tư vấn luật doanh nghiệp đã có nhiều năm kinh nghiệm, đảm bảo giúp công ty xử lý các vấn đề liên quan một cách hiệu quả mà không phải đối mặt với các rủi ro pháp lý nghiêm trọng.

Tư vấn Luật Doanh nghiệp công ty TNHH hiệu quả với Askany

Askany là một nền tảng cho phép bạn kết nối nhanh chóng với các luật sư hàng đầu trong lĩnh vực Luật Doanh nghiệp. Bằng năng lực chuyên môn xuất sắc, họ sẽ giúp bạn chuẩn bị toàn bộ hồ sơ, tài liệu cần thiết để thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH, đồng thời đại diện làm việc với các Cơ quan có thẩm quyền trong việc xét duyệt đăng ký kinh doanh mà không gây ra bất kỳ rắc rối nào về mặt pháp lý. 

Một số luật sư nổi tiếng về tư vấn luật doanh nghiệp đối với việc thành lập công ty TNHH đang có mặt tại app Askany mà bạn có thể tham khảo:

• Luật sư Dương Hữu Thịnh: Chuyên gia đã cung cấp cho nhiều công ty TNHH trên toàn quốc các giải pháp kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.
• Luật sư Nguyễn Văn Trung: Chuyên gia có nhiều kinh nghiệm hợp tác và cung cấp các gói dịch vụ tư vấn pháp lý chất lượng cho các khách hàng là công ty TNHH.

Xem thêm: Tư vấn thành lập doanh nghiệp miễn phí cho người muốn startup